根据国度统计局《计谋性新兴财产分类（2018）》，本项目标超细密光学器件研发取出产，属于新一代消息手艺财产的“1。2。2电子公用设备仪器制制”中“C4028电子丈量仪器制制”中的“高精度光学检测设备”或为其实现焦点功能的环节部件。参考《财产布局调整指点目次（2024年本）》，该项目所属财产可办事于集成电设备及环节零部件制制，是国度沉点支撑的计谋新兴行业。

　　综上所述，本次刊行募集资金利用合适国度相关的财产政策和公司全体成长计谋，是公司把握行业成长机缘，加强焦点营业劣势的主要行动。本次刊行募集资金到位后，将进一步提拔公司合作力和资金实力，优化财政布局，降低运营风险，提拔盈利能力，有益于巩固和加强公司的分析合作力，推进公司实现可持续的高质量成长。本次募集资金投资项目具有可行性、需要性，合适本公司及本公司全体股东的好处。

　　（1）公司的丈量能力及加工手艺底蕴深挚，为前瞻性研发奠基根本公司正在细密光学范畴手艺储蓄深挚、财产化经验丰硕，正在丈量能力提拔及加工手艺优化等方面已成立起了成熟的研发系统，为本次募投的研发项目奠基了的根本。

　　（2）国产半导体设备不竭冲破，焦点零部件研发及财产化阐扬着环节感化半导体设备次要包罗晶圆制制设备、封拆设备、测试设备等。晶圆制制设备次要用于光刻、刻蚀、薄膜堆积等焦点工艺流程，次要通过光刻机、刻蚀机、薄膜堆积设备等实现。光刻机好像“画图师”，将设想好的电图案精准投射到硅片上；刻蚀机则像“雕镂刀”，根据光刻图案去除多余的半导体材料；薄膜堆积设备担任正在硅片概况堆积各类薄膜材料，为后续电建立奠基根本。封拆设备的次要用于芯片和电气毗连，使芯片可以或许不变工做并便利安拆正在电板上，焦点流程包罗芯片贴拆、引线键合、灌封等。测试设备则贯穿半导体出产全过程，次要感化是检测芯片及半导体器件的机能、功能能否合适尺度，确保产质量量。

　　本公司拟将本次向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金中的4，125。00万元用于弥补本公司流动资金。

　　公司深耕光学范畴二十余年，凭仗较强的研发制制能力、优异的产质量量、先辈的办事，堆集了一批持久合做、不变优良的客户群体。目前，公司已取康宁集团、华大智制、Camtek、ALIGN、Waymo、Microsoft、Meta等多家全球领先的高科技企业成立持久不变的合做关系，市场口碑优良。

　　综上，本次公开辟行可转债募集资金用于弥补流动资金，能够更好地满脚公司出产、运营的日常资金周转需要，加强公司资金实力，为公司各项运营勾当的开展供给资金支撑，也可为公司人才引进、科技立异和手艺研发等方面供给持续性的支撑，加强公司的抗风险能力和分析合作力。

　　公司日常运营面对市场变化风险、严沉突发事务、外汇汇率波动等多种风险，因而，公司需要通过弥补流动资金来提高公司资金实力，优化财政布局，降低财政成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续成长供给持续保障。

　　本项目由南京茂莱光学科技股份无限公司及其全资子公司南京茂莱细密丈量系统无限公司配合实施，扶植地址位于江宁区秣陵街道吉印大道2595号、江苏省南京市江宁开辟区金鑫东以西、汤佳以北地块，总投资为12，463。80万元，拟利用募集资金不跨越12，253。82万元。本项目完成后，将构成一系列高尺度尝试室，并正在此根本上沉点针对高精度仪丈量方式研究、大口径非球面透镜丈量方式研究，以及超细密光学器件加工和丈量方式研究等手艺课题进行研发和改良。

　　本项目已取得地盘证，地盘证号为苏2021宁江不动产权第0065938号、苏2023宁江不动产权第0066578号；本项目已取得《江苏省投资项目存案证》（存案证号：宁经政服备〔2025〕199号及宁经政服备〔2025〕201号）；截至本演讲出具日，本募投项目环评审批等手续尚正在打点中。

　　正在丈量能力提拔方面，公司已自从构成包罗高精度仪架构设想、算法研发、配套测试扶植、测试方式迭代等成熟的学问系统和经验系统，测试能力不竭实现冲破，本次高精度仪丈量方式的研发课题合适公司持续提拔测试能力的总体研发方针。正在大口径非球面透镜丈量方式研究课题方面，公司已完成大口径球面仪的光机设想取评审工做，通过本次募投实施，公司正在大口径光学元件高精度丈量方面将无望进一步取得研发成效。正在超细密光学器件加工和丈量方式研究方面，公司于现阶段已系统化构成复杂图像处置算法的开辟取阐发能力，建成了模组化的丈量算法软件库，可以或许高效、精准地处置各类光学丈量数据。本次募投的实施，将使得公司正在热力学模子的搭建和数据库扶植方面将更为完整。

　　超细密光学元器件的客户验证门槛高、量产难度大，具有先发劣势的供应商将实现极高的客户粘性，无望建立起持久、深挚的贸易护城河。放眼全球工业级细密光学市场，包罗Zeiss、Nikon、Canon、Jenoptik、Leica、Olympus等数家、日本的光学元器件企业享誉全球，占领了全球跨越70%的市场份额，而半导体超细密光学范畴的市场集中度则更高，Zeiss、Nikon、Canon做为全球少数可以或许供给超细密光学元器件的供应商，占领了该细分市场几乎全数份额。

　　本项目专注于超细密光学元器件出产和发卖，取国度的各项财产政策和计谋结构慎密呼应。实施该项目可以或许帮力国内实现超细密光学元器件的国产化和财产化，是鞭策财产链自从可控的主要实践，具有广漠成长潜力取市场前景。

　　公司具有的专业化的研发团队为本项目标扶植供给了的人才根本，有益于研发项目标成功开展，并加快研发的实现。公司已构成了一支专业学问丰硕、学历布局和春秋布局合理的研发团队，截至2024年12月31日，公司研发人员达到234人，占比公司总人数21。39%，此中硕士及以上人数达到了66人，占比28。21%，上述人员具备丰硕的光学器件、镜头及系统的研究和开辟经验，可办事于公司全体计谋结构，取公司手艺劣势构成良性轮回，为公司焦点合作力供给无力支持。同时，公司还搭建完美的人才的引进、培育取成长系统，沉视人才梯队的扶植，通过内部选拔和外部引进相连系的体例，确保正在各个层级都具有充脚的人才储蓄。

　　本次研发项目包罗三个子研究课题，别离为高精度仪丈量方式研究、大口径非球面透镜丈量方式研究，以及超细密光学器件加工和丈量方式研究，配合努力于提拔公司正在光学丈量取加工范畴的手艺程度的阶梯式成长。

　　正在半导体设备国产化的大趋向下，公司通过本项目标实施，无望无力拓展正在半导体超细密光学范畴的市场份额。2023年，我国半导体设备市场规模已跨越2，000亿元人平易近币，以对超细密光学元器件需求较为火急的光刻设备为例，其市场规模占比跨越20%，I-line、KrF等制程光刻机增速较快。全球对中国市场的光刻机供给增量已远无法满脚国内市场的需求增量，且国内存正在着复杂的光刻机存量市场，焦点零部件的替代、更新对于存量光刻产能具有主要的保障感化。跟着本次募投项目标实施，公司无望凭仗手艺劣势、量产能力劣势、价钱及办事劣势等敏捷拓展半导体超细密光学范畴营业，持久提拔正在这一细分市场的市场份额。

　　半导体设备的手艺冲破及国产化历程对于财产链的自从可控起到环节感化，前道的刻蚀、堆积、涂胶显影、光刻，以及后道的封拆、测试等是焦点工艺环节。

　　光学器件是各类光学系统的焦点构成部门，跟着制制手艺的前进、市场需求的添加，对光学器件精度要求以及国产化需求也日益提高。成立各工序受力模子，阐发加工应力、热应力等对面形形变的影响，迭代光学手艺加工算法，开辟更细密维度光学元器件的抛光、镀膜和丈量方式。本项课题所进行的研究外行业成长结构中占领环节地位，极具主要性取久远价值，进一步夯实公司正在超细密光学制制范畴的手艺劣势和分析合作力。

　　本次公开辟行可转债募集资金用于弥补流动资金，合适公司所处行业成长的续提拔和健康可持续成长，加强公司的本钱实力，满脚公司运营的资金需求，实现公司成长计谋。

　　本项目已取得地盘证，地盘证号为苏2021宁江不动产权第0065938号、苏2023宁江不动产权第0066578号；本项目已取得《江苏省投资项目存案证》（存案证号：宁经政服备〔2025〕199号及宁经政服备〔2025〕202号）；截至本演讲出具日，本募投项目环评审批等手续尚正在打点中。

　　本次向不特定对象刊行可转债募集资金到位后，公司的货泉资金、总资产和总欠债规模将响应添加，可为公司的后续成长供给无力保障。本次可转债转股前，公司利用募集资金的财政成本较低，利钱偿付风险较小。跟着可转债持有人将来连续转股，公司的资产欠债率将逐渐降低，有益于优化公司的本钱布局、提拔公司的抗风险能力。

　　半导体设备焦点零部件不只是半导体设备制制环节中难度较大、手艺含量较高的环节，也是国内半导体设备企业“卡脖子”的环节。半导体设备焦点零部件次要包罗光学类、气/液/实空系统类、机电一体类、机械类、电气类等。此中光学系统、出格是光刻机光学系统决定了集成电的工艺制程节点；气/液/实空系统类是半导体设备中的主要子系统部件，决定了出产加工的流程工艺和工艺；机电一体类、机械类、电气类为辅帮类焦点部件。零部件供应需要连结高度分歧性，具有较高的手艺门槛，客户粘性及验证壁垒极高，因而半导体设备零部件保守龙头企业凡是为海外厂商，例如光学系统龙头Zeiss、实空系统龙头MKS、激光器龙头Cymer、射频电源龙头AdvancedEnergy、气体输送系统龙头IchorSystems等。

　　我国半导体财产不竭鞭策环节环节的自从可控，构成持久成长趋向。至2023年，正在芯片设想范畴，我国半导体设想行业市场规模已跨越5，000亿元，我国部门芯片设想企业曾经具备国际化合作能力；正在晶圆制制范畴，我国龙头企业全球市场份额位居前三，并实现了14nm先辈制程的量产；正在封拆测试范畴，四家厂商跻身全球封测前十，全球市场份额占比超25%。正在半导体设备范畴，虽然我国半导体设备发卖规模已跨越2，000亿元，但全体国产化率较低，且涂胶显影设备、光刻机等部门焦点设备受限于财产经验和焦点零部件供给等缘由，仍处于逐级财产化成长阶段。

　　公司是国内较早专注于细密光学行业的企业，正在成长过程中一曲高度注沉研发，不竭强化手艺立异取产物立异。正在产物设想和制制工序范畴，公司已构成了包罗细密光学镀膜、高面形超滑腻抛光、高精度光学胶合、低应力高精度拆卸、光学镜头及系统设想等五个方面的焦点手艺；正在产物类型及下逛使用范畴，公司曾经构成了大视场高分辩率荧鲜明微系统设想取制制手艺、高通量集成电测试设备光学系统设想取制制手艺、光刻机物镜超细密光学元件加工手艺等九个方面的焦点手艺。公司系统化的焦点手艺储蓄和持续构成的研发，为超细密光学出产加工项目标成功实施打下主要根本。

　　正在刻蚀环节，刻蚀设备是率先取得国产化冲破的半导体设备，手艺及产物实力曾经跟上国际先辈程度；正在堆积环节，物理气相堆积（PVD）、化学气相堆积（CVD）和原子层堆积（ALD）等三项焦点手艺国内已实现手艺冲破，自从薄膜堆积设备也正在快速财产化。正在涂胶显影环节，国产设备正在精度、分辩率、工艺不变性和靠得住性等方面取国际先辈程度比拟仍存正在必然差距；正在光刻环节，紫外光刻机（RegularUV）曾经完成国产化，深紫外光刻机（DeepUV）正正在加紧摆设财产化；极紫外光刻机（ExtremeUV）则尚处于晚期手艺摸索阶段。正在后道的封测范畴，国产半导体设备厂商正在测试机、分选机、探针台等设备方面的配套能力较前道设备更为完美，国内龙头厂商正在高端新品研发和市场拓展等方面也正在快速推进，全体国产化历程敏捷。

　　本项目由南京茂莱光学科技股份无限公司及其全资子公司南京茂莱细密丈量系统无限公司配合实施，扶植地址位于江宁区秣陵街道吉印大道2595号、江苏省南京市江宁开辟区金鑫东以西、汤佳以北地块，总投资为41，746。18万元，拟利用募集资金不跨越41，746。18万元。本项目建成后，公司可实现超细密2、项目实施的需要性。

　　公司高度注沉手艺及产物研发立异，构成了以市场需求为导向的研发立异系统。多年来，公司一直关心上下逛手艺变化，并依托高本质的研发团队，实现敏捷的客户需求响应和快速的产物迭代。日常研发勾当中，公司研究部分积极关心行业最新变化，紧跟市场最前沿的手艺成长标的目的，取下逛分歧的使用范畴展开深度手艺交换。颠末全面评估取论证后，公司按照特定的研发方针，逐渐开展项目立项、确定开辟流程、手艺开辟、样品制做、完成验证、优化完美等相关流程逐渐完成课题工做。正在研发项目完成，转入批量发卖阶段后，公司还会按照客户现实使用结果取反馈看法，进一步改良和优化。公司完美的研发系统可将研发标的目的取市场、客户需求慎密连系，有帮于公司牢牢把握前沿手艺标的目的，提拔研发效率，为本次募投研发项目供给了主要的轨制保障。

　　如本次刊行现实募集资金（扣除刊行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将按照募集资金用处的主要性和紧迫性放置募集资金的具体利用，不脚部门将通过自筹体例处理。正在不改变本次募集资金投资项目标前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可按照项目现实需求，对上述项目标募集资金投入挨次和金额进行恰当调整。

　　南京茂莱光学科技股份无限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）拟向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金总额不跨越58，125。00万元（含58，125。00万元），扣除刊行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单元：万元。

　　半导体财产做为现代消息手艺取智能制制的焦点支持，从智妙手机的飞速迭代、智能汽车全面普及，至物联网设备、工业从动化、智能机械人等的普遍兴起，半导体芯片无处不正在，成为鞭策我国先辈制制范畴变化的环节力量。国内成熟完整的工业系统以及广漠的下逛需求，为我国半导体财产成长供给了无力支持；半导体财产链长、布局丰硕等特点，为国产替代创制了兴旺的成长空间。我国亦出台各项政策展开积极指导，正在芯片设想、晶圆制制、封拆测试、环节设备等多个范畴激励各类科创企业展开深度研发和手艺财产化，全面掀起半导体国产化海潮，实现财产链的自从性、平安性、不变性。

　　除正在半导体范畴中的使用外，因超细密光学产物对于制制精度、材料机能、手艺参数、分歧性和不变性等方面的严苛要求，其正在工业丈量、航空航天、生命科学等高精尖光学范畴亦阐扬主要感化。超细密光学元器件手艺验证门槛高周期长，财产化供货能力也成为主要；同时，其量产对于出产、出产设备、出产经验等方面的要求亦极为严苛，出产爬坡期较长，需要提前投入大量人力、物力、时间持续优化各项出产工艺，以确保产物的光学机能、分歧性和不变性，从而完全达到下逛量产要求。

　　近年来，公司营业运营规模持续扩大。2022年、2023年及2024年，公司别离实现停业收入43，872。54万元、45，802。80万元及50，282。86万元。本次通过向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金弥补流动资金，有益于缓解公司将来的资金收入压力，保障公司营业成长，对于抵御市场风险、提高合作力和实现计谋规划具有主要意义。

　　经测算，本项目估计实现内部收益率16。51%（税后），投资收受接管期（含扶植期）8。30年（税后），经济效益优良。

　　丈量能力指的是使用高精度丈量仪器（高精度仪等）取先辈丈量手艺，切确获取光学器件各项参数（如面形精度、概况粗拙度、光学薄膜厚度、折射率等）的能力。丈量能力可以或许付与企业加工前对物料的精准评估能力、加工中及时调偏能力、加工后细密检测能力。因而，丈量能力是关乎光学企业手艺程度的分析性评价目标。

　　公司不竭优化营销办理系统，逐渐添加优良营销人员储蓄，成立丰硕的渠道获取客户资本；并积极将对需求的调研转换为对研发和出产的引领，持续取下逛范畴展开前瞻性手艺交换，确保环节新产物的冲破和量产取市场需求成长慎密契合。公司丰硕的客户资本和完美的营销办事系统，将为本募投项目成功实施并转换为市场效益供给了主要保障。

　　正在本次刊行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将按照募集资金投资项目实施进度的现实环境通过自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后按关法令、律例的法式予以置换。

　　本次向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金将用于超细密光学出产加工项目、超细密光学手艺研发核心项目以及弥补流动资金。本次募集资金投资项目基于公司正在手艺和市场方面的堆集，取本公司现有从业慎密相关，募集资金投资项目合适国度相关的财产政策以及将来公司全体计谋成长标的目的，具有优良的市场成长前景和经济效益，有益于公司提拔焦点产物出产能力，加强公司全体运营效率，提拔公司盈利能力和分析合作力，为公司的持久持续成长奠基根本。

　　公司的多项前瞻性研发结构取得了环节。正在光学元件加工环节，公司所研制的高面形和低粗拙度抛光工艺，可以或许让光学元件概况达到极高的精度取光洁度，确保最终产物的图像质量达到程度，以满脚超细密光学产物的苛刻的要求；正在镀膜工艺方面，公司构成了独有的DeepUV镀膜工艺优化能力，无效降低镜片概况反射率，确保光线正在光学器件中精准传输，大幅提拔光学器件的光学机能。正在超细密光学元器件出产的后段工序中，公司已成立起了完全自从的光学丈量系统，付与超细密光学器件自产物制制到机能保障的全流程手艺支撑。

　　正在这一布景下，凭仗持久以来深挚的手艺堆集取前瞻性研发投入，公司已完成超细密光学器件及物镜镜头的样件研发，下一步打算通过本项目标实施，帮力公司实现包罗超细密光学器件和物镜镜头的量产，实现新产物正在业内的手艺能力和财产化能力领先，正在满脚各个下逛市场对超细密光学零部件火急供应需求的同时，一直本身做为计谋新兴范畴超细密光学产物供应商的领先地位。

　　不竭降服振动对于丈量的干扰，是业内持久攻关的沉难点问题。公司开展本项课题研究，通过更细密仪器的研发制制并配套丈量方式，正在更细小数量级层面霸占振动对丈量的干扰，正在超细密丈量维度进一步提拔丈量不变性，将公司全体丈量能力再次提拔一个台阶，巩固光学丈量范畴手艺壁垒，连结对同业业合作敌手的手艺代际领先。

　　非球面器件可以或许优化光学机能，无效削减球差以及节制其他高阶像差，从而极大地提高光束聚焦和成像光收集效率，正在细密光学的各使用范畴都有其奇特的使用价值。公司本项课题研究将通过高精度零位弥补法、CGH相关阐发及标定、现实丈量比对验证等手艺手段，以及相移式横向剪切仪及其算法开辟等软硬件能力扶植，构成一套针对大口径非球面离线高精度丈量方式和快速正在线检测方式，正在非球面利用日益增加的环境下，能够无效减小非球面丈量的时间，大幅提高非球面出产效率，降低出产成本。并且，此项手艺的研究具有必然前瞻性，为后续大口径高精度非球面丈量成立更为深挚的手艺储蓄，提拔细分范畴的手艺领先性。

　　近年来，国度鼎力鞭策超细密光学行业下逛使用范畴成长，相关部委出台了一系列搀扶政策。2024年9月，工业和消息化部印发的《首台（套）严沉手艺配备推广使用指点目次（2024年版）》明白将半导体出产设备、丈量检测配备、体外诊断配备、医学影像配备、航天飞翔器列入严沉手艺配备，鞭策自从研发和使用，提拔我国配备制制业的焦点合作力。2023年8月，交通运输部发布的《关于推进公数字化转型加速聪慧公扶植成长的看法》提出要积极使用无人机激光雷达测绘、倾斜摄影、高分遥感、斗极定位等消息采集手段。2022年12月，国务院发布《扩大内需计谋规划纲要（2022－2035年）》，强调提拔消息手艺财产焦点合作力，鞭策集成电手艺立异使用。2019年3月，工信部、国度电视总局、地方电视总台结合印发了《超高清视频财产成长步履打算（2019-2022年）》，提出要冲破焦点环节器件，要零件带动，冲破超高清成像、医学影像诊断等环节手艺，成长高细密光学镜甲等环节配套器件。

　　本次刊行募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财政目标呈现必然幅度摊薄，但本次可转债募集资金投资项目合适国度财产政策要乞降行业市场成长趋向，跟着本次募投项目效益的实现，公司持久盈利能力将会获得显著加强，经停业绩估计会有必然程度的提拔。

　　跟着公司深化落实计谋规划，将来对营运资金的需求将不竭添加。若通过债权的体例融资，公司将来资产欠债率程度将会有所提高，会添加公司利钱收入，降低公司盈利程度，晦气于公司的持续、稳健运营。可转债转股前，公司利用募集资金的财政成本较低，利钱偿付风险较小；可转债转股后，公司财政成本将进一步降低。因而，合理地使用可转债融资有益于优化公司本钱布局，降低偿债风险取财政费用并提拔公司盈利能力。